Jak wycofać założyciela z LLC? Opis i rekomendacje krok po kroku

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Ostatnio zmodyfikowany: 2023-12-17 10:38

Kiedy dana osoba decyduje się rozpocząć działalność gospodarczą, bez względu na wybraną formę własności, musi jasno zrozumieć: każde z jej działań wymaga zgłoszenia do organów regulacyjnych. Nie można wykluczyć pytania, jak wycofać założyciela z LLC. W tym artykule omówimy główne niuanse tej trudnej sprawy.

Gdzie to wszystko się zaczyna?

Pierwszą rzeczą, jaką należy zrobić, jeśli to konieczne, aby zakończyć swoją działalność, jest napisanie odpowiedniego wniosku skierowanego do Dyrektora Generalnego. Wyjątek jest możliwy tylko wtedy, gdy jest to jedna osoba, ponieważ nie można wycofać jedynego założyciela LLC. W takim przypadku organizacja będzie musiała zostać zlikwidowana lub sprzedana osobom trzecim. Wniosek sporządzany jest w losowej kolejności, ponieważ nie ma standardu jego wykonania. Jedyne, o czym nie należy zapominać, to ogólne normy dokumentacji. Moment przyjęcia wniosku będzie w przyszłości traktowany jako data zakończenia pracy w firmie, ale wszelkie zobowiązania zostaną zdjęte z osoby dopiero po wpisaniu informacji do rejestru państwowego.

Czy są jeszcze jakieś innesposoby?

Procedura może zostać wszczęta przymusowo lub dobrowolnie. Ustawodawstwo nie zabrania w żadnym momencie i tylko do woli, bez innych podstaw, opuszczenia organizacji, jeśli taka klauzula jest określona w statucie. Sposób wycofania założyciela z LLC jest również opisany w normach prawa federalnego. Oprócz inicjatywy napisania wniosku, możesz sprzedać swój udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jeśli nie zabrania tego statut spółki. Jednocześnie nie możemy zapominać, że należy powiadomić pozostałych uczestników, ponadto przy sprzedaży pozostali założyciele mają przewagę w kupnie akcji. Jeśli mimo to część kapitału docelowego przejdzie na stronę trzecią, umowa będzie musiała zostać oficjalnie poświadczona przez notariusza.

Zdarza się, że pojawia się pytanie, jak usunąć osobę z założycieli LLC bez zgody. Ta metoda jest inicjowana tylko wtedy, gdy uczestnik stwarza oczywiste przeszkody dla pomyślnego działania organizacji, ignoruje zobowiązania lub nie wnosi swojego udziału do kapitału docelowego przez co najmniej rok. Wówczas pozostali członkowie towarzystwa, posiadający łącznie co najmniej dziesięć procent udziałów, mogą na mocy postanowienia sądu wycofać takiego wspólnika.

Jakie prawa ma osoba wychodząca?

Odchodząc ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, akcjonariusz ma możliwość otrzymania rekompensaty pieniężnej w oparciu o jego udział. Jak założyciel może wypłacić zyski z LLC? Ta procedura ma wiele niuansów. Po pierwsze wynagrodzenie należne kandydatowi,obliczana na podstawie wartości aktywów netto podzielonych proporcjonalnie do jego udziału. Po drugie, kwotę tę można poznać dopiero po zakończeniu rozliczenia za cały rok. Oznacza to, że osoba, która złożyła wniosek np. w lutym 2018 r., będzie musiała poczekać do stycznia 2019 r. Jest to zgodne z ogólnymi zasadami dotyczącymi sposobu, w jaki założyciele LLC mogą wypłacać pieniądze.

Ministerstwo Finansów definiuje aktywa netto jako aktywa pomniejszone o zobowiązania. Po obliczeniu sumy za dany rok, w celu obliczenia wynagrodzenia wspólnika należy wartość nominalną jego udziału podzielić przez wartość całego kapitału docelowego, a następnie przemnożyć przez aktywa netto (pomniejszone o zobowiązania i zatrzymane). zarobki).

Oprócz wynagrodzenia w kategoriach pieniężnych były założyciel może otrzymać akcje lub majątek, jeśli statut przewiduje to. Koszt zostanie oszacowany po cenie rynkowej z dnia złożenia wniosku o rezygnację.

A co z podatkami założycielskimi?

Oczywiście nie zapomnij o zobowiązaniach podatkowych. Ich wielkość będzie się różnić w zależności od tego, czy mają do czynienia z pytaniem, jak wycofać organizację z założycieli LLC, czy też dana osoba musi odejść.

Wyjście podmiotu prawnego powoduje większą złożoność. Jeżeli wydawane są finanse, które są porównywalne z wielkością udziału kapitału docelowego, podstawa podatku dochodowego nie powstaje, ponieważ nie ma dochodu. W przypadku przeniesienia majątku, nawet jeśli jego wartość jest mniejsza niż udział, poza sprzedażą powstaje podstawa dochodu, która jest brana pod uwagę przy obliczaniu podatku dochodowego. Dlaczego przegrywająca organizacjamusi również zapłacić podatek, chyba że sądy mogą to wyjaśnić. Zgodnie ze standardem podstawę podatku dochodowego oblicza się na podstawie otrzymanej kwoty pomniejszonej o składkę do Kodeksu Karnego. Z VAT sytuacja wygląda następująco: jeśli wydane dochody są równe udziałowi w kapitale zakładowym, nie musisz płacić VAT, ale jeśli jest wyższy, będziesz musiał zapłacić podatek VAT.

W przypadku osób fizycznych odszkodowanie równe cenie udziału w kapitale zakładowym nie jest opodatkowane. Jeżeli nagroda przekracza wartość udziału, podatek dochodowy od osób fizycznych jest płacony według stawki 13 procent kwoty różnicy w wypłacie w stosunku do pierwotnego udziału. Obowiązek uiszczenia kosztów podatkowych danej osoby zgodnie z prawem spoczywa na organizacji, chyba że osoba sama wyraziła chęć zrobienia tego na własną rękę.

Zobowiązania podatkowe samej LLC

Jeżeli LLC otrzymała kwotę równą udziałowi uczestnika, gdy jeden z członków odszedł, nie trzeba tego uwzględniać przy obliczaniu dochodu. Jeżeli wniesiony udział jest wyższy, znajduje to odzwierciedlenie w przychodach poza sprzedażą. W przypadku, gdy aport ma charakter majątkowy, dochód ustala się z kwoty salda ceny zgodnie z danymi z rachunkowości podatkowej. Ważne jest, aby nie skupiać się na wskaźniku rynkowym lub obliczeniach niezależnego rzeczoznawcy - mogą wystąpić roszczenia z urzędu podatkowego, jeśli cena przekroczy poziom rynkowy.

W odniesieniu do kosztów związanych z emisją akcji na rzecz byłego partnera, organizacja nie ma prawa uwzględniać ich przy obliczaniu podstawy opodatkowania. Wszystkie wydatki związane z wyjściem uczestnika, organizacja akceptuje tylko na własny koszt bez żadnychwyjątki.

VAT będzie musiał zostać zapłacony tylko wtedy, gdy wartość majątku przekazanego kandydatowi jest większa niż jego udział w kapitale zakładowym. W przypadkach, gdy wynagrodzenie jest mniejsze lub równe udziałowi, nie jest wymagany podatek od wartości dodanej.

Co zrobić, jeśli twój partner umrze

Jak wycofać zmarłego założyciela z LLC? Wszystko zależy od tego, czy uczestnik był jedyny, czy w organizacji jest kilku partnerów, a także od tego, czy plan działania w takiej sytuacji jest zapisany w statucie firmy.

Jeżeli właściciel był sam, zgodnie z prawem, organizacja przechodzi na jego potomnych w drodze dziedziczenia. W tym celu w ciągu sześciu miesięcy należy udać się do notariusza wraz z aktem zgonu i aktem ostatniej rejestracji zmarłego. Ponieważ przeniesienie spadku nie następuje od razu, skupiając się na Kodeksie Cywilnym, notariusz ma prawo powołać syndyka, gdyż w przeciwnym razie śmierć dyrektora generalnego może sparaliżować całą pracę spółki. Taką osobę powołuje się na okres niezbędny do przejścia do dziedziczenia, po którym zstępny samodzielnie decyduje, czy ma prowadzić sprawy organizacji, czy ją sprzedać. Nie wolno nam zapominać, że wraz z prawami dziedziczone są wszystkie zobowiązania firmy, w tym długi i sankcje.

Jeśli jeden z kilku organizatorów firmy zmarł, mogą istnieć dwie możliwości dziedziczenia praw do organizacji. Pierwsza (jest to również dominująca w zdecydowanej większości przypadków) metoda polega na tym, że spadkobiercy otrzymują rekompensatę pieniężną za udział zmarłego i nie uczestniczą w przyszłych losach organizacji. Zbierz niezbędnedokumenty i powielanie procesu jest łatwe. Do tego potrzebna jest kserokopia zaświadczenia o prawie do spadku poświadczona przez notariusza oraz oświadczenie spadkobiercy o odmowie wzięcia udziału w sprawach towarzystwa. Po dokonaniu płatności LLC otrzyma zaświadczenie stwierdzające, że dywidendy zostały w pełni wypłacone właścicielowi praw autorskich i nie ma on żadnych roszczeń.

Druga opcja - spadkobierca całkowicie zastępuje zmarłego wśród założycieli, wciela się w rolę członka firmy iw przyszłości ma prawo i obowiązek uczestniczenia w jej działalności gospodarczej. Ta opcja jest możliwa tylko po wyrażeniu zgody przez pozostałych członków organizacji i jeśli karta zawiera odpowiednią klauzulę. Potrzebne będą te same dokumenty, z wyjątkiem pisma o odmowie.

Czy rzucenie palenia pozbywa się obowiązków?

Warto wspomnieć, jak usunąć założyciela LLC z listy założycieli w celu zwolnienia go z obowiązków. Sytuacje są różne: członek organizacji może chcieć odejść, ponieważ biznes jest nieopłacalny lub inni partnerzy mają do niego osobistą niechęć i boi się konsekwencji tego. Po pierwsze, wszelka odpowiedzialność, jaką ponosi uczestnik przed złożeniem rezygnacji, spoczywa na nim. Po podpisaniu przez prezesa dokumentu o wycofaniu się wspólnika, przesłaniu zawiadomień do organów regulacyjnych oraz informacji o zakończeniu działalności kandydata w rejestrze państwowym, usuwa się z niego wszelkie zobowiązania wobec firmy.

Trudnościprocedury

Jakie trudności mogą się pojawić w przypadku wycofania założyciela z LLC? Pierwszym problemem, jaki można napotkać, jest to, że w statucie firmy zawarta jest klauzula o niemożności wyjścia uczestników z organizacji. Przepis ten jest dozwolony przez prawo. Co zrobić w takiej sytuacji? Zainicjuj przynajmniej spotkanie partnerów. Postanowienia statutu mogą być w każdej chwili zmienione za zgodą wszystkich stron, w związku z czym paragraf może zostać usunięty. Inni członkowie firmy mogą nie mieć nic przeciwko takiej sytuacji. W przypadku, gdy wnioskodawca nie zostanie powitany w połowie drogi, będzie musiał działać wyłącznie na drodze sądowej.

Kolejny problem jest prostszy - nie można podpisać wniosku, ponieważ nie ma możliwości skontaktowania się z prezesem. Jeśli karta zawiera klauzulę o wyrażeniu zgody na samodzielne odstąpienie, musisz uzyskać kopię dokumentu i spisać z nim wniosek u notariusza. Jeśli nie ma takiej pozycji, wystarczy poczekać na szefa firmy. W przypadku, gdy połączenie nie pojawia się przez bardzo długi czas, możesz udać się do sądu.

Głównym problemem jest usunięcie dyrektora i założyciela z LLC, jeśli jest to jedyny uczestnik. Ta opcja nie jest w żaden sposób możliwa. Jeśli organizator będzie sam, będzie musiał zająć się likwidacją firmy. Sytuacja wygląda dokładnie tak samo, jeśli wszyscy założyciele chcą od razu opuścić organizację. Nie można tego zrobić, przynajmniej jedna osoba musi pozostać lub firma musi zostać zamknięta.

Prawa

O tym, jak usunąć członka z członkostwazałożycieli LLC można znaleźć w ustawodawstwie Federacji Rosyjskiej. Aby to zrobić, musisz zapoznać się z ustawą federalną nr 14 „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”, rozdział trzeci, artykuł dwudziesty szósty.

Wymagane dokumenty

Z dokumentów niezbędnych do przygotowania wyjścia uczestnika wymagane są:

• Oryginalny paszport obywatela Federacji Rosyjskiej.
• NIP lub jego kserokopia.
• Karta LLC i wszystkie zmiany, które zostały do niej wprowadzone.
• Certyfikat rejestracji LLC.
• Wyciąg z Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych.

Jak sformalizować wycofanie uczestnika z LLC? Procedura zakłada ponadto, że dyrektor generalny przedsiębiorstwa musi złożyć w urzędzie skarbowym oświadczenie wydanego i formularz 14001. Po pięciu dniach służba federalna wyda nowy wyciąg z Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych i zaświadczenie że zmiany zostały wprowadzone.

Jak długo to zajmie?

Czas procedury może być inny w każdej indywidualnej sytuacji. Wskazane są jednak terminy dla poszczególnych działań. Na przykład konieczne jest złożenie dokumentacji do wydziału kontroli skarbowej nie później niż w ciągu miesiąca od daty złożenia wniosku. Sam IFTS jest zobowiązany do wydania nowego odpisu z Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych oraz zaświadczenia stwierdzającego dokonanie zmian w ciągu pięciu dni od daty otrzymania dokumentów. Jeszcze jeden termin – organizacja jest zobowiązana do wypłaty dywidendy odchodzącemu uczestnikowi nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrotowego, w którym założyciel odszedł ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąodpowiedzialność.

Kiedy mogę ponownie prowadzić interesy?

Jeżeli założyciel dobrowolnie opuścił LLC bez sporu i bez długów, może w dowolnym momencie i bez problemów brać udział w działalności gospodarczej dowolnej firmy zarówno jako założyciel, jak i jako organ wykonawczy (dyrektor generalny). Kandydat może również zgłosić się do organizacji, którą wcześniej opuścił i, jeśli rada założycieli wyrazi na to zgodę, wrócić.

W przypadku, gdyby pozostawił długi i działał jako pozwany w procesach, które zakończyły się nie na jego korzyść, sąd może nałożyć karę, zgodnie z którą prawa do zajmowania takich stanowisk i prowadzenia działalności prawnej mogą zostać ograniczone.

Wniosek

Jak wycofać założyciela z LLC? Jest to dość proste, jeśli mądrze podejdziesz do procedury i zastosujesz się do prawa oraz zapisów statutu organizacji. Z kolei członków spółek zachęca się do wcześniejszego omówienia takich problemów i udokumentowania decyzji w statucie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.