Rada dyrektorów - co to jest? Funkcje i obowiązki rady dyrektorów

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Ostatnio zmodyfikowany: 2023-12-17 10:38

Zarząd przedsiębiorstwa jest jednym z kluczowych wewnętrznych organów korporacyjnych odpowiedzialnych za rozwój biznesu i zapewnienie stabilności firmy. Jakie są jego główne funkcje? Jak powstaje zarząd przedsiębiorstwa?

Czym jest rada dyrektorów?

Na początek zastanówmy się, co można rozumieć przez dany termin. Rada Dyrektorów jest głównym organem zarządzającym przedsiębiorstwa w okresach między walnymi zgromadzeniami udziałowców przedsiębiorstwa. Głównym zadaniem tej struktury jest opracowanie strategii rozwoju biznesu, a także kontrola nad jej realizacją przez autoryzowane oddziały firmy.

Pomimo dużej ilości autorytetów rada dyrektorów z reguły nie wpływa bezpośrednio na pracę struktur wykonawczych przedsiębiorstwa. Swoją działalność musi wykonywać w oparciu o statut spółki, a także lokalne źródła regulacyjne – takie jak przede wszystkim Rozporządzenie w sprawie Zarządu, które jest uchwalane przez walne zgromadzenie wspólników spółki.

Główną funkcją rozważanej wewnętrznej struktury korporacyjnej jestzarządzanie działalnością spółki gospodarczej - w szczególności spółki akcyjnej. Musi być jednak przeprowadzona z uwzględnieniem faktu, że pewne kwestie mogą być bezpośrednio przez normy przyporządkowane kompetencjom innych organów zarządzających przedsiębiorstwem. Na przykład to samo walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Wymagania dotyczące ustanowienia struktury zarządzania

Rada dyrektorów jest strukturą wewnątrzkorporacyjną, która musi zostać utworzona w formie spółki akcyjnej z 50 lub więcej udziałowcami. Musi mieć co najmniej 5 członków.

Jeśli w JSC jest więcej niż 1000 posiadaczy papierów wartościowych, w radzie dyrektorów musi pracować co najmniej 7 członków. Jeśli udziałowców jest więcej niż 10 000, w rozważanej strukturze musi być obecnych co najmniej 9 członków.

Rada dyrektorów w LLC charakteryzuje się pewnymi cechami. Przyjrzyjmy się im bardziej szczegółowo.

Zarząd LLC: niuanse

Rada dyrektorów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej jest strukturą, którą można ustanowić na podstawie preferencji właścicieli LLC, to znaczy, że jej utworzenie nie jest obowiązkowe, niezależnie od wyników przedsiębiorstwa.

W praktyce działalność zarządu w spółce z oo uzależniona jest przede wszystkim od zapisów statutu danego podmiotu gospodarczego, a także przepisów wewnętrznych określających procedurę zarządzania przedsiębiorstwem. Wybór członków rady dyrektorów LLCbyć przeprowadzone fakultatywnie na zasadzie kumulacji: wystarczy ustalić zwykłą większość tych uczestników biznesowych, którzy głosują na walnym zgromadzeniu.

Rozważmy bardziej szczegółowo kluczowe uprawnienia charakteryzujące zarząd firmy.

Główne uprawnienia struktury zarządzania

Po pierwsze, odpowiednia wewnętrzna struktura korporacyjna jest uprawniona do sprawowania kontroli nad pracą organów wykonawczych – ale nie do ingerowania w ich procedury decyzyjne, jak wspomnieliśmy powyżej. Najważniejsze jest, aby ich działania były zgodne z decyzjami podejmowanymi na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy przedsiębiorstwa. Realizując ten kierunek działalności, np. w spółce akcyjnej, rada dyrektorów tworzy na wniosek szefa spółki odpowiednie struktury wykonawcze. W porozumieniu z nim zarząd spółki akcyjnej może być upoważniony do podejmowania decyzji związanych ze zbyciem tego czy innego majątku, kwestiami inwestycyjnymi, zawieraniem dużych transakcji, których wartość przekracza określony procent obrotów spółki.

Rada Dyrektorów OJSC (po reformie - JSC) w większości przypadków jest upoważniona do określania kluczowych obszarów wewnętrznej polityki korporacyjnej w zakresie pozyskiwania lub udzielania kredytów, udzielania gwarancji, korzystania z różnych źródeł pokrycia kosztów i zaspokajania ewentualne roszczenia wierzycieli. Rozważana struktura może mieć uprawnienia związane z poddaniem pod dyskusję w ramach walnego zgromadzenia spraw związanych z niezbędnym zmniejszeniemwielkość kapitału zakładowego firmy.

Zarząd jest organem, który w wielu przypadkach odpowiada za podział zysków firmy. Na przykład - w formie dywidendy na rzecz akcjonariuszy lub alternatywnie w formie wynagrodzenia wypłacanego pracownikom spółki. Jednocześnie, w odniesieniu do dywidend, uprawnienia walnego zgromadzenia akcjonariuszy zwykle nie obejmują ustalania ich wysokości bez uwzględnienia opinii rady dyrektorów. Ale w wielu przypadkach organ ten ma prawo do zmniejszenia kwoty odpowiednich płatności bez uzgodnienia z daną strukturą.

Innym godnym uwagi typem władzy, który charakteryzuje zarząd, jest udział w ustalaniu struktury zarządzania przedsiębiorstwem, tworzeniu oddziałów, filii. Ten obszar działalności odpowiedniej struktury wiąże się z udziałem jej przedstawicieli w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Jednocześnie decyzje zarządu w tej sprawie mogą mieć głównie charakter doradczy.

Można zauważyć, że rada dyrektorów jest ciałem korporacyjnym, które można inaczej nazwać. W związku z tym, zgodnie z ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej, odpowiednią strukturę można nazwać Radą Nadzorczą.

Funkcje struktury zarządzania: określanie strategii rozwoju firmy

Zastanówmy się teraz, jakie konkretnie funkcje może pełnić zarząd banku, przedsiębiorstwa przemysłowego, firmy z sektora usługowego – pomimo tego, że działalność firm w dużej mierze zależy od jej profilu, od segmentu działalności,podstawowe funkcje odpowiedniej struktury wewnątrzkorporacyjnej mogą być wspólne dla większości obszarów biznesowych.

Główną funkcją charakteryzującą pracę zarządu nowoczesnego przedsiębiorstwa jest określenie strategii jego rozwoju. Oznacza to, że wyznaczane są długoterminowe priorytety w rozwoju firmy. Jednocześnie menedżerowie będący członkami zarządu mogą przywiązywać dużą wagę do rozwiązywania bieżących problemów, biorąc pod uwagę aktualną sytuację gospodarczą, biorąc pod uwagę to, jak budowany jest biznes.

Ale tak czy inaczej, zadaniem zarządu jest zatwierdzanie długoterminowych planów rozwoju firmy. Powszechnie przyjmuje się, że są one zatwierdzane raz w roku, a doroczne posiedzenie rady dyrektorów jest zwoływane w celu rozpatrzenia odpowiedniego dokumentu. W ramach pełnienia tej funkcji rozważana wewnętrzna struktura korporacyjna może aktywnie współdziałać z innymi właściwymi organami przedsiębiorstwa – na przykład z działem finansowym, marketerami, księgowymi, kontaktowymi strukturami zewnętrznymi, konsultantami.

Skutkiem realizacji rozpatrywanej przez radę funkcji jest stworzenie dokumentów, które są obowiązkowe do wykonania przez kompetentnych specjalistów przedsiębiorstwa. Jednocześnie ich struktura może obejmować plan główny i dużą liczbę różnych źródeł pomocniczych.

Funkcje zarządu: kontrola działalności finansowej i gospodarczej firmy

Następną najważniejszą funkcją, jaką pełni rada dyrektorów, jest wdrożeniekontrola nad działalnością finansową i gospodarczą przedsiębiorstwa. Ten obszar działania rozważanej wewnętrznej struktury korporacyjnej ma na celu przede wszystkim zapewnienie realizacji postanowień tych planów, które powstają w ramach pełnienia przez zarząd poprzedniej funkcji.

System kontroli działań odpowiedzialnych specjalistów w ramach wypełniania przez nich instrukcji zawartych w planie obejmuje zastosowanie szerokiej gamy metod: szczegółowe badanie dokumentów sprawozdawczych, w razie potrzeby szkolenie specjalistów, organizacja spotkań lokalnych na różne tematy związane z realizacją planu rozwoju przedsiębiorstwa. Realizacja rozważanej funkcji przez zarząd musi być zgodna z wymogami prawa, jeżeli pewne obszary działalności menedżerów podlegają jurysdykcji określonych źródeł prawa.

Najważniejszą rolę w sprawowaniu kontroli nad wykonaniem planu mogą pełnić inne struktury zarządzające podmiotem gospodarczym - takie jak np. rada akcjonariuszy. Rada Dyrektorów może aktywnie współpracować z nimi w wielu sprawach. W szczególności wspólnym tematem odpowiednich struktur wewnątrzkorporacyjnych może być opracowanie skutecznej strategii budowy systemu zarządzania ryzykiem charakteryzującego rozwój biznesu. Dopiero gdy taki zasób będzie dostępny, przedsiębiorstwo będzie mogło realizować plany opracowane przez zarząd w ramach dotychczasowej funkcji. Wśród istotnych zagrożeń są kursy walutograniczenia, niska płynność, pojawienie się ograniczeń prawnych, czynnik polityczny. Należy je traktować jako element kontroli realizacji planu rozwoju biznesu.

Funkcje struktury zarządzania: ochrona praw właścicieli i udziałowców

Kolejną ważną funkcją pełnioną przez zarząd jest zapewnienie ochrony praw właścicieli i udziałowców przedsiębiorstwa, rozwiązywanie sporów powstałych w ramach korporacyjnych stosunków prawnych. Aby zrealizować tę funkcję, daną strukturę można wyposażyć w szereg specjalnych uprawnień. Na przykład związane z powołaniem osoby odpowiedzialnej za realizację praw uczestników biznesu i ochronę ich interesów. Rozstrzyganie sporów wewnątrz spółki może być prowadzone zarówno z uwzględnieniem przepisów lokalnych źródeł norm, jak i z zastrzeżeniem przestrzegania wymogów regulacyjnych aktów prawnych, w których jurysdykcji znajdują się stosunki prawne z udziałem wspólników.

Funkcje zarządu: zapewnienie sprawnego działania struktur wykonawczych

Następną kluczową funkcją zarządu jest zapewnienie sprawnego działania struktur wykonawczych przedsiębiorstwa. Do tych celów odpowiedzialni menedżerowie mogą również korzystać z mechanizmów przewidzianych przez wewnętrzne standardy korporacyjne lub przepisy regulacyjnych aktów prawnych, jeżeli regulują one jeden lub inny obszar działalności organów wykonawczych przedsiębiorstwa. Funkcja ta zakłada, że rada otrzymuje dość szeroki zakres uprawnień – np. związanych zpowołanie i odwołanie Dyrektora Generalnego przedsiębiorstwa.

Status członka zarządu: niuanse

Członek zarządu to każda osoba fizyczna i nie jest konieczne, aby był współwłaścicielem lub udziałowcem podmiotu gospodarczego. Ten status w zakresie autorytetu charakteryzuje się jednak szeregiem ograniczeń. Mianowicie:

- skład zarządu spółki może być utworzony z przedstawicieli organu kolegialnego przez nie więcej niż jedną czwartą, - przewodniczący rady dyrektorów nie może być dyrektorem generalnym przedsiębiorstwa.

Członkowie Rady Dyrektorów mogą być wybierani na swoje stanowiska tylko w drodze łącznego głosowania. Jednocześnie osoba otrzymuje odpowiedni status na okres do następnego dorocznego walnego zgromadzenia wspólników przedsiębiorstwa. Członek zarządu ma uprawnienia, których nie można wypowiedzieć przed terminem, jeśli inni uczestnicy biznesowi mają je w podobnym statusie.

Rozważmy bardziej szczegółowo cechy pracy osoby kierującej odpowiednią strukturą.

Cechy pracy przewodniczącego rady dyrektorów

Przewodniczący Rady Dyrektorów - osoba wybrana na jego stanowisko spośród członków tej wewnątrzkorporacyjnej struktury. Jednak ta procedura musi zostać przeprowadzona na pierwszym posiedzeniu Rady. W wielu przypadkach przewodniczący odpowiedniego organu ma najszerszy zakres uprawnień. Dlatego powszechną praktyką jest, żebezpośrednio wpływa na działania prezesa firmy i innych top managerów, pomaga im podejmować decyzje, doskonalić ich umiejętności.

Szef rady dyrektorów ma szereg specjalnych kompetencji. Mogą to być:

- planowanie działań kierowanej przez niego wewnętrznej struktury korporacyjnej (przewodniczący określa, kiedy ma się odbyć to lub inne posiedzenie rady dyrektorów, jak długo powinno trwać);

- moderowanie dyskusji biznesowych;

- kontrola przestrzegania regulaminu spotkań;

- podsumowanie dyskusji.

Kierownik odpowiedniej struktury zazwyczaj poddaje pod głosowanie różne kwestie, pomaga swoim kolegom odpowiednio rozważyć argumenty za i przeciw przyjęciu pewnych decyzji. Na zakończenie głosowania przewodniczący sporządza protokół z rady dyrektorów, w którym zapisywane są wyniki dyskusji na temat zagadnień związanych z rozwojem biznesu.

W wielu przypadkach szef danego organu zarządzającego przedsiębiorstwem przewodniczy również różnym komisjom. Na przykład osoby odpowiedzialne za sprawy kadrowe, za wypłatę wynagrodzenia.

Wynagrodzenie członków zarządu jest istotnym aspektem działalności odpowiedniej struktury. Przyjrzyjmy się temu bardziej szczegółowo.

Wypłata wynagrodzenia członkom zarządu

Zgodnie z powszechną praktyką wynagradzaniu zarządów zwykle przypisuje się taką samą kwotę wynagrodzenia za pracę wykonaną w ramach kompetencji określonych przez prawo lub przepisy lokalneprzedsiębiorstw. W wielu przypadkach wynagrodzenie za rozwiązywanie problemów charakteryzujących działalność zarządu przewiduje umowa pracownika spółki będącego członkiem tego zarządu. Na przykład, jeśli jest to jeden z czołowych menedżerów, to wynagrodzenie za pracę jako członek zarządu jest mu przekazywane wraz z wynagrodzeniem zasadniczym za zajmowane przez niego stanowisko w strukturze zarządzania firmy.

Powszechne jest również podejście, zgodnie z którym uczestnicy biznesowi w statusie członków zarządu otrzymują wynagrodzenie, którego wysokość jest ustalana na podstawie wyników odpowiedniej wewnętrznej struktury korporacyjnej. Jednocześnie można zastosować zarówno podejście indywidualne – przy ocenie wyników pracy konkretnego menedżera, jak i uwzględnienie wyników pracy członków zarządu jako całości.

Skutki, jakie przyniosła ta lub inna decyzja rady dyrektorów, można ocenić pod kątem wyników biznesowych, wzrostu przychodów firmy, ekspansji rynków i innych istotnych kryteriów, które określają właściciele firma.

Można zauważyć, że w krajach zachodnich rozpowszechnione jest podejście, zgodnie z którym członkowie zarządu są ubezpieczeni od negatywnych konsekwencji podejmowanych decyzji, a także pokrywają różne koszty powstałe w procesie przezwyciężania konsekwencje tych decyzji. Ale definicja odpowiedzialności menedżerów w statusie członków zarządu może być również ustalona w umowie, zgodnie z którą część strat może zostać zrekompensowana przez spółkę, która utworzyła odpowiednią wewnątrzkorporacyjnąstruktura.