Zamknięta spółka akcyjna to otwarta i zamknięta spółka akcyjna

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Ostatnio zmodyfikowany: 2023-12-17 10:38

Zamknięta spółka akcyjna to organizacja handlowa otwarta przez jednego lub więcej założycieli. Mogą to być obcokrajowcy lub obywatele kraju, w którym firma jest otwarta, ale ich liczba nie powinna przekraczać 50 osób. W przypadku CJSC zgodnie z rosyjskim prawem istnieje najmniejsza kwota kapitału docelowego, która wynosi 100 płac minimalnych. Płatności można dokonać gotówką lub w mieniu. Po zarejestrowaniu firmy nie więcej niż trzy miesiące na wpłatę połowy tej kwoty lub więcej. Na spłatę pozostałej kwoty przeznacza się kolejne dziewięć miesięcy.

Funkcje

Zamknięta spółka akcyjna to wygodne rozwiązanie w tym sensie, że odpowiedzialność jej członków rozciąga się tylko na środki, za które zakupiono udziały. Jeśli firma będzie musiała zostać zamknięta, nie poniosą żadnych dodatkowych kosztów materiałowych. Jednocześnie skuteczne prowadzenie działalności pozwoli akcjonariuszom na otrzymywanie określonych dywidend z papierów wartościowych. Zamknięta Spółka Akcyjna (ZSA)różni się także niemożnością dystrybucji swoich papierów wartościowych. W rzeczywistości należą one wyłącznie do wąskiego kręgu osób, których dane znajdują się w statucie przedsiębiorstwa. Jednocześnie zabrania się zbywania udziałów bez zgody pozostałych uczestników przedsiębiorstwa na obce osoby fizyczne lub prawne. Pracy w CJSC nie towarzyszy obowiązkowe zaangażowanie w udziałowców. Wszystko to staje się potężną przeszkodą w przyciąganiu inwestycji osób trzecich w podstawową działalność organizacji.

Ale gdyby możliwa była zmiana składu wspólników w zamkniętej spółce akcyjnej, założyciele nie powinni o tym powiadamiać żadnych struktur państwowych. Wszystko o procedurze tworzenia i funkcjonowania CJSC jest określone w Kodeksie Cywilnym i niektórych ustawach federalnych.

Tło i podstawy powstania

Chociaż w gospodarce ZSRR istniał pewien udział spółek akcyjnych, współczesna historia takiej przedsiębiorczości rozpoczęła się dopiero w drugiej połowie lat dziewięćdziesiątych ubiegłego wieku, po urzędzie Rady Ministrów RSFSR przyjął Regulamin dotyczący spółek akcyjnych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Obecnie istnieje kilka dokumentów regulujących działalność takich organizacji:

- Kodeks Cywilny Federacji Rosyjskiej, część pierwsza, artykuły 96-106.

- Ustawa federalna nr 208-FZ z dnia 26.12.96 „O spółkach akcyjnych”.

- Kodeks Arbitrażowy Federacji Rosyjskiej.

- Ustawa federalna „O bankach i działalności bankowej”, a także inne przepisy określające procedurę działalności organizacji na rynku finansowym.

- FZ„O prywatyzacji majątku państwowego” i powiązane dokumenty.

Cechy działalności

Spółka akcyjna otwarta i zamknięta - są to dwa rodzaje form prawnych, które mają pewne podobieństwa i różnice. We współczesnym rosyjskim ustawodawstwie nie ma danych na temat tego, czy te formy przedsiębiorczości są różne, czy mogą być tylko dwiema odmianami. Aby lepiej zrozumieć, czym jest otwarta i zamknięta spółka akcyjna, poniżej zostanie przedstawiona lista ich wzajemnych różnic.

Wyróżniające cechy

Doszliśmy więc do zdefiniowania różnic między dwoma rodzajami organizacyjno-prawnej formy działalności. Zamknięta spółka akcyjna to organizacja, której udziały są rozdzielane wyłącznie pomiędzy założycieli lub inne z góry określone osoby. Takie przedsiębiorstwo jest pozbawione prawa do objęcia akcji. Uczestnictwo i dystrybucja papierów wartościowych do szerokiego grona osób prawnych i osób fizycznych są niedozwolone.

Akcje ZAO

Inną cechą zamkniętej spółki akcyjnej jest to, że kapitał takiej firmy jest podzielony na części, które są rozproszone wśród ograniczonej liczby akcjonariuszy. Każdemu z nich przysługują prawa zobowiązań w stosunku do majątku organizacji, a także odpowiedzialność w granicach tych zobowiązań. Podział udziałów pomiędzy wspólników może odbywać się na różne sposoby, ale na etapie tworzenia dzieje się to tylko pomiędzy założycielami. Każdemu z nich przysługuje:późniejsza sprzedaż papierów wartościowych nowym członkom CJSC, która czasami obejmuje nawet pracowników najemnych.

Sytuacja w innych krajach

Za granicą państwo angażuje się w stymulowanie dystrybucji akcji spółki wśród przedstawicieli kolektywu pracowniczego. Na przykład w Stanach Zjednoczonych firmy stosujące to podejście otrzymują ulgi podatkowe w wysokości 5-25% stawki głównej. Dlatego pracy w CJSC często towarzyszy nabycie części udziałów. Ale nie wszyscy członkowie kolektywu pracowniczego są gotowi zostać udziałowcami. Większość jest zadowolona ze statusu pracownika, ponieważ nie chcą podejmować ryzyka zostania współwłaścicielem papierów wartościowych firmy.

CJSC i LLC

Wcześniej w Federacji Rosyjskiej obowiązywała ustawa „O przedsiębiorstwach i przedsiębiorczości”, zgodnie z którą CJSC nie była w żaden sposób oddzielona od LLC jako forma prawna. Te dwa typy organizacji nadal mają wiele podobnych cech:

- Kształtowanie się kapitału docelowego z jego późniejszym podziałem na akcje jest dokładnie takie samo. Każdy członek takiej organizacji posiada swój osobisty udział, który służy jako przedmiot jego posiadania, rozporządzania i użytkowania.

- Odpowiedzialność akcjonariuszy w obu formach własności jest dokładnie taka sama, uczestnicy ponoszą ryzyko strat tylko w granicach własności udziałów.

- Podział majątku i dochodów tej spółki gospodarczej z powodu likwidacji jest całkowicie identyczny. Własność i zysk każdego z nichpodmiotów gospodarczych jest podzielony według udziałów uczestników w kapitale zakładowym, chyba że dokumentacja założycielska stanowi inaczej.

- Zamknięta spółka akcyjna, podobnie jak LLC, zakłada, że jej uczestnicy mają takie same role w jej zarządzaniu. Możliwości każdego akcjonariusza zależą bezpośrednio od wielkości jego udziału w kapitale zakładowym, chyba że dokumentacja założycielska zawiera inne informacje.

- W CJSC i LLC charakter uczestnictwa jest zamknięty, co oznacza wyraźnie ustalony skład uczestników, obecność ograniczeń dotyczących tego składu, obowiązkową zgodę wszystkich uczestników przy przyciąganiu nowego.

- Obie te formy organizacji mają takie samo podejście do definiowania zdolności instytucji przez jedną osobę. Jednocześnie spółka akcyjna nie może być własnością jednego uczestnika, jeśli jest to inna firma, w skład której wchodzi tylko jeden założyciel.

Zmiany w przepisach

- LLC może emitować papiery wartościowe, ale nie może emitować akcji, które umożliwiają określenie udziału osób prawnych i osób fizycznych w kapitale zakładowym z późniejszym naliczaniem dywidend. CJSC jest zobowiązany do emisji papierów wartościowych. Jednocześnie obowiązkowe jest sporządzenie rejestru wspólników, do którego zostaną wpisani wszyscy uczestnicy.organizacja, która nie jest używana dla LLC.

- Udziały uczestników LLC w kapitale zakładowym można podzielić na dowolną liczbę części, podczas gdy udziały akcjonariuszy CJSC są niepodzielne. Oznacza to, że żaden członek nie może sprzedać ani scedować swojego udziału w kapitale zakładowym.

- Akcje CJSC są nie tylko wskaźnikiem własności, ale także przedmiotem dziedziczenia. Okazuje się, że następcy prawni wspólników CJSC muszą koniecznie zostać zaakceptowani jako uczestnicy procesu wchodzenia w prawo dziedziczenia. LLC nie ma tej funkcji.

- W przypadku wycofania się z LLC, uczestnicy mogą żądać przydziału udziałów w należącym do nich majątku, jeśli jest to przewidziane w statucie, ale akcjonariusze CJSC nie są uprawnieni do składania takich żądań. Okazuje się, że akcjonariusze nie mają możliwości domagania się zwrotu środków zdeponowanych przez KRS lub wypłaty wartości jego akcji, mogą jedynie poprosić pozostałych uczestników o wyrażenie zgody na przeniesienie akcji na inne akcjonariusze lub osoby trzecie. Może to wymagać reorganizacji CJSC.

- W zamkniętej spółce akcyjnej musi być prowadzony rejestr akcjonariuszy, w którym wymagane są informacje o każdej zarejestrowanej osobie, a także o wielkości i składzie posiadanego pakietu akcji.

- Otwarta spółka akcyjna i zamknięta spółka akcyjna są opodatkowane inaczej. W procesie emisji nowych akcji LLC jest zobowiązana do zapłaty podatku, którego wysokość wynosi 0,8% wartości nominalnej wyemitowanych papierów wartościowych.

- W LLC koszt otwarcia jest zawsze mniejszy niż w CJSC.

Zamknięta Spółka Akcyjna: Zakład

Czasami powstaje CJSC, ponieważ założyciele chcą stworzyć spółkę akcyjną, chociaż przedmiotem założenia może być również spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wynika to z faktu, że określenie „spółka akcyjna” brzmi znacznie solidniej i bardziej efektownie niż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Mieszkańcy postrzegają taki biznes jako bardziej stabilny, szanowany i prestiżowy. Dlatego prywatny przedsiębiorca będzie starał się nie przegapić tej okazji, przebierając się za udziałowca CJSC z jednym założycielem.

Klasyczne podejście

Zamknięta spółka akcyjna to związek kapitałów uczestników, którego skład powinien powstać w wyniku osobistego wyboru każdego z akcjonariuszy. Każda osoba, która kupiła przynajmniej jedną akcję CJSC, staje się profesjonalnym współwłaścicielem tej spółki akcyjnej, która ma kilka ważnych cech:

- akcjonariusze nie podlegają odpowiedzialności pomocniczej związanej ze zobowiązaniami struktury wobec wierzycieli;

- CJSC ma majątek całkowicie oddzielony od majątku akcjonariuszy, a zatem w przypadku niewypłacalności spółki ryzyko akcjonariuszy będzie wynikać wyłącznie z amortyzacji posiadanych przez nich akcji;

- Akcjonariusze CJSC mają własność i prawa osobiste.

Jeśli mówimy o pracy w CJSC, nie ma różnic w stosunku do innych organizacji. Rekrutacja, płace ipremie, a także zwolnienia odbywają się zgodnie z przepisami prawa pracy.