Niepubliczna spółka akcyjna: statut, rejestracja

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Ostatnio zmodyfikowany: 2023-12-17 10:38

W środowisku biznesowym pojawiły się niepubliczne spółki akcyjne. A wszystko dlatego, że przyjęto rewelacyjne zmiany w Kodeksie cywilnym. Czym oni są? Jakie według nich typy organizacji pojawiły się w Rosji? Jak powinna brzmieć prawidłowa nazwa niepublicznej spółki akcyjnej, jeśli zamierzamy prowadzić działalność gospodarczą w ramach tej formy organizacyjno-prawnej? Postaramy się odpowiedzieć na te pytania, jednocześnie rozważając najbardziej niezwykłe niuanse, które ujawniają istotę innowacji legislacyjnych.

Nowe prawo

Takie zjawisko jak niepubliczna spółka akcyjna jest dla Rosji zupełnie nowe. Termin ten upowszechnił się dopiero po kilku reformach legislacyjnych przeprowadzonych we wrześniu 2014 roku. Wtedy weszło w życie kilka nowelizacji Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej. Według nich spółki akcyjne typu otwartego i zamkniętego, jako rodzaje organizacyjno-prawnej formy pracy przedsiębiorstw, otrzymały inną nazwę. Teraz używane są inne terminy, a mianowicie „publiczne” i „zwykłe” społeczeństwo. Czym one są?

Spółki publiczne obejmują obecnie organizacje posiadające akcje i papiery wartościowe, które są umieszczane w formacie otwartym (lub są przedmiotem obrotu zgodnie z normami aktów prawnych regulujących obrót papierami wartościowymi). Inne rodzaje spółek handlowych - CJSC, a także OJSC - które nie mają papierów wartościowych w wolnym obrocie, otrzymują status „zwykłych”. Ich nazwa brzmi jak „spółka akcyjna”, bez żadnych dodatków. Zwracamy również uwagę, że taki format organizacji przedsiębiorstw jak ALC w zasadzie nie został sklasyfikowany i w żaden sposób zniesiony. W związku z tym należy odpowiednio zmienić nazwy firm utworzonych przed wrześniem 2014 roku. Nowe będą funkcjonować w statusie ustawowym.

Nuanse terminologiczne

W nowej ustawie nie ma terminu, który brzmiałby dokładnie jak „niepubliczna spółka akcyjna”. Tak więc taka forma organizacyjna i prawna jak CJSC nie otrzymała bezpośredniego odpowiednika. Jeśli jednak organizacja nadal posiada akcje, nawet jeśli nie została wprowadzona do wolnego obrotu, użycie w stosunku do nich terminu „niepubliczna spółka akcyjna” jest w sposób nieformalny całkiem dopuszczalne. Z kolei spółka LLC, w której nie ma udziałów (jest tylko kapitał docelowy) jest nadal nazywana.

Tak więc głównym kryterium „reklamy” jest otwarty obrót akcjami i innymi papierami wartościowymi. Ponadto eksperci zauważają, że nie mniej ważny jest inny aspekt. "Reklama"JSC dodatkowo powinna znaleźć odzwierciedlenie w jej statucie.

Zwracamy również uwagę, że zgodnie z nową ustawą ponowna rejestracja organizacji w celu dostosowania ich nazw do zmian nie musi być przeprowadzana w trybie pilnym. Ponadto przy wdrażaniu odpowiedniej procedury firmy nie są zobowiązane do płacenia cła państwowego. Ciekawostką jest fakt, że przedmiotowe zmiany w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej zostały zainicjowane przez władze już w 2012 roku.

LLC jest spółką niepubliczną?

W odniesieniu do takiej organizacyjnej i prawnej formy działalności, jaką jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, istnieje szczególna specyfika w zakresie rozważanych zmian w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej. Z jednej strony, w nowym wydaniu Kodeksu, LLC odnoszą się teraz do spółek niepublicznych, na równi z „dawnymi” CJSC. Z drugiej strony inne przepisy Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej nie mówią nic o zmianie ich statusu. W ten sposób LLC jest niejako „spółką niepubliczną”, taką jak CJSC, a jednocześnie niejako niezależną formą organizacyjno-prawną przedsiębiorstwa.

Trzy rodzaje społeczeństw

Więc, co mamy na temat zmiany prawa? W Rosji pozostają trzy główne typy organizacji.

1. Publiczne spółki akcyjne

Są to przedsiębiorstwa, które mają udziały w wolnym obrocie. W każdym razie są to „dawne” JSC.

2. Dwa podtypy spółek niepublicznych:

- JSC, która nie posiada akcji w wolnym obrocie (może to być zarówno „dawna” CJSC, jak i JSC z papierami wartościowymi nie wystawionymi na sprzedaż), nieoficjalnie – „niepubliczna spółka akcyjna”;

- LLC bez udziałów.

Byli ODOzniesione. Firmy, którym udało się zarejestrować w tym statusie, będą teraz podlegać zasadom właściwym dla LLC.

Nuanse ponownej rejestracji

Co powinny zrobić już zarejestrowane firmy? Czy muszą zmienić nazwę zgodnie z nowymi normami Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej? Prawnicy uważają, że nie, opierając się na treści norm nowelizacji Kodeksu. Faktem jest, że w art. 11 ust. 3 odpowiedniej ustawy o zmianie nazwy spółek automatycznie uznaje się organizacje, które powstały przed wejściem w życie nowelizacji i noszą znamiona organizacji publicznych. Z kolei CJSC również nie może być ponownie zarejestrowany, jednak tylko do momentu wprowadzenia zmian w statucie – tak mówi ust. 9 art. 3 ustawy o zmianach.

Algorytm ponownej rejestracji

Zastanówmy się, jak w praktyce należy przeprowadzić ponowną rejestrację (zmianę nazwy) firmy, jeśli mimo wszystko zajdzie taka potrzeba. Procedura składa się z następujących głównych kroków.

Najpierw firma wypełnia wniosek na formularzu o numerze P13001, który jest zatwierdzony przez Federalną Służbę Podatkową. Następnie firma dołącza do niego następujące dokumenty:

- protokół z posiedzenia założycieli (wspólników);

- nowy statut niepublicznej spółki akcyjnej.

Cło, jak powiedzieliśmy powyżej, nie musisz płacić. Kolejnym krokiem jest uporządkowanie dokumentów założycielskich. W szczególności skrót CJSC i odpowiadający mu termin „zamknięta spółka akcyjna” należy zmienić na JSC. PóźniejW tym celu konieczna jest także zmiana konstrukcji pieczęci, wprowadzenie zmian w dokumentach bankowych, a także przesłanie wspólnikom informacji, że taka a taka CJSC jest obecnie niepubliczną spółką akcyjną. W związku z tym niektórzy eksperci nadal zalecają przeprowadzenie procedury zmiany nazwy, aby kontrahenci i potencjalni inwestorzy lepiej zrozumieli, z jakim typem spółki współpracuje lub będzie współpracować. Chociaż prawo domyślnie tego nie wymaga.

Niektórzy eksperci wskazują, powołując się na art. 97 ust. 1 kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej, że JSC, które mają oznaki „reklamy”, muszą dodać odpowiednią informację do swojej nazwy. „Niepubliczne” JSC, według własnego uznania, mogą zrobić to samo, jeśli akcjonariusze zamierzają ogłosić, że papiery wartościowe trafią do publicznej subskrypcji.

Rejestr i rejestrator

Zwracamy również uwagę na fakt, że nowelizacji Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej towarzyszył również szereg rozporządzeń. Należą do nich w szczególności jeden z listów Banku Rosji. Odzwierciedla obowiązek organizacji do przekazania wyspecjalizowanemu rejestratorowi – czy to otwartej, czy niepublicznej spółce akcyjnej – rejestru wspólników. Jest to wiążące dla wszystkich spółek akcyjnych nakaz, jak zauważają prawnicy, do wykonania na zlecenie Banku Centralnego. Jeżeli otwarta lub niepubliczna spółka akcyjna nie przekazała jeszcze nikomu rejestru wspólników, to jej założyciele muszą przeprowadzić szereg procedur. Mianowicie:

- wybierz rejestratora i omów z nim warunki umowy rejestracyjnej;

- przygotuj odpowiednie dokumenty i informacje;

- zawrzeć umowę z rejestratorem;

- ujawnić informacje (jeśli OA jest do tego zobowiązany) o firmie partnerskiej;

- powiadom osoby, których dane znajdują się w dokumentach rejestracyjnych;

- przeniesienie rejestru do organizacji partnerskiej;

- wprowadź informacje o rejestratorze do Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych;

Wszystkie te procedury zostały zlecone przez Bank Centralny do 2 października 2014 r.

Znaczenie reform

Jakie są praktyczne konsekwencje reformy CJSC i OJSC? Eksperci uważają, że teraz państwo może aktywniej niż dotychczas kontrolować pracę spółek akcyjnych. W szczególności wszystkie JSC będą musiały przejść obowiązkową kontrolę, zarówno publiczną, jak i te, których akcje nie znajdują się w wolnym obrocie. Status papierów wartościowych JSC nie ma znaczenia. Nawet dla takiej formy działalności, jak niepubliczne spółki akcyjne, audyt staje się procedurą obowiązkową.

Audytor nie powinien być powiązany z interesami kontrolowanej JSC ani osobiście z udziałowcami spółki. Przedmiotem badania jest sprawozdawczość księgowa i finansowa. Właściciele ponad 10% aktywów korporacji (akcji lub kapitału docelowego) mogą wszcząć niezaplanowaną kontrolę. Kryteria tej procedury mogą znaleźć odzwierciedlenie w statucie JSC.

Zwracamy również uwagę na szereg innych zmian w Kodeksie cywilnym, uzupełniających te, które rozważamy. W szczególności kilka osób może teraz pracować w firmie na stanowisko dyrektora generalnego.dyrektor. Jednak statut niepublicznej spółki akcyjnej lub jej „otwarty” odpowiednik musi zawierać informacje o kompetencjach każdej z nich. Co ciekawe, stanowisko głównego księgowego może być wyłącznie indywidualne. Kolejną istotną innowacją jest to, że niektóre rodzaje decyzji podejmowanych przez akcjonariuszy firm muszą być teraz poświadczone notarialnie.

Istotne zmiany dotyczą np. takiego niuansu jak sposób potwierdzania listy osób uczestniczących w zgromadzeniu wspólników. W przypadku publicznych JSC ustanowiono normę - odpowiednią procedurę może przeprowadzić osoba prowadząca rejestr wspólników i jednocześnie pełniąca funkcje charakterystyczne dla komisji liczącej. To są innowacje. Z kolei w takiej formie organizacji, jak niepubliczne spółki akcyjne, rejestr może być również prowadzony przez osobę zarządzającą, ale jego funkcję, związaną z ustalaniem składu uczestników zgromadzenia, może pełnić notariusz. Ponadto, jak zauważają niektórzy prawnicy, cechy tej procedury mogą być również określone w statucie spółki niepublicznej – prawo tego wprost nie zabrania.

Ponadto nowa wersja Kodeksu Cywilnego zmieniła procedurę przekształcania jednego społeczeństwa w drugie. Teraz JSC może stać się LLC, spółką partnerską lub spółdzielnią. Jednak JSC traci prawo do zostania organizacją non-profit.

Umowa korporacyjna

Zmiany w Kodeksie cywilnym wprowadziły również do obrotu prawnego nowy termin - „umowa korporacyjna”. Może być dołączony do woliakcjonariusze spółki. Jeśli to zrobią, to jeśli JSC jest jawny, treść dokumentu musi zostać ujawniona (jednak dotychczasowe zasady regulujące tę procedurę jeszcze się nie pojawiły). Z kolei, jeśli „umową korporacyjną” była „była” CJSC, niepubliczna spółka akcyjna, to prawo nie wymaga ujawniania jej szczegółów.

Zmiany w czarterze

Istnieje szereg niuansów, na które warto zwrócić uwagę właścicielom spółek akcyjnych, którzy decydują się na zmianę statutu organizacji. Nowe wydanie Kodeksu Cywilnego zawiera szereg nowych wymagań dla tego dokumentu założycielskiego. Rozważ klauzule, jakie może zawierać typowy statut niepublicznej spółki akcyjnej. Znajomość ich może być przydatna zarówno podczas tworzenia nowej firmy, jak i ponownej rejestracji już istniejącej. Zatem wzór statutu niepublicznej spółki akcyjnej powinien zawierać następujące elementy:

- nazwa firmy organizacji;

- oznaczenie, że jest publiczne (jeśli rzeczywista aktywność i rodzaj akcji odpowiadają temu);

- procedura i warunki, na jakich zostanie przeprowadzone badanie na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% papierów wartościowych;

- nazwa miejscowości, w której firma jest zarejestrowana;

- lista praw i obowiązków założycieli firmy;

- cechy procedury, w której niektórzy akcjonariusze zawiadamiają innych, że wystąpią do sądu z niezależnymi roszczeniami;

- lista uprawnień ustanowionych dla osób tworzących kolegialną strukturę zarządzania firmą;

- informacja o podziale uprawnień pomiędzy różne wewnętrzne struktury korporacyjne.

Jakie inne niuanse są zawarte w karcie? Należy zwrócić uwagę na następujący fakt: w przypadku rejestracji niepublicznej spółki akcyjnej nie jest wymagane umieszczenie informacji o jedynym wspólniku w głównym dokumencie założycielskim. Albo np. informację o tym, jak ustalany jest skład uczestników zgromadzeń akcyjnych – prawo w tym sensie daje właścicielom spółek niepublicznych względną swobodę działania.

Przybliżony wzór statutu niepublicznej spółki akcyjnej, który nakreśliliśmy powyżej, może być również uzupełniony szeregiem zapisów. To prawda, że wymaga to jednomyślnej decyzji założycieli. Ale jeśli zostanie odebrany, dopuszczalne jest zawarcie w dokumencie założycielskim następujących postanowień:

- w sprawie przypisania spraw rozstrzyganych na walnym zgromadzeniu do kompetencji kolegialnej struktury kierownictwa spółki;

- w sprawie ustalenia spraw prowadzących do powołania komisji rewizyjnej;

- o tym, jak odbywa się zgromadzenie wspólników w specjalnym porządku;

- w sprawie procedury przyznawania prawa pierwokupu papierów wartościowych zamienianych na majątek spółki;

- w sprawie trybu rozpatrywania przez walne zgromadzenie tych spraw, które zgodnie z aktami prawnymi Federacji Rosyjskiej nie wchodzą w zakres jego kompetencji.

To jest bardzo przybliżony przykład statutu niepublicznej spółki akcyjnej. Poruszyliśmy jednak kluczowe niuanse, na które przedsiębiorcy powinni zwracać uwagę.