Sukcesja podczas reorganizacji podmiotów prawnych: co musisz wiedzieć

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Ostatnio zmodyfikowany: 2023-12-17 10:38

Prowadzenie biznesu obejmuje wiele niuansów: od prowadzenia ksiąg rachunkowych po raportowanie do organów regulacyjnych. Ale co, jeśli prawa autorskie trzeba przenieść na inną osobę? Jak wygląda procedura dziedziczenia w reorganizacji osoby prawnej? Może to być konieczne w różnych sytuacjach: na przykład sprzedaż gotowego przedsiębiorstwa lub przeniesienie przedsiębiorstwa na spadkobierców. W każdym razie musisz znać podstawowe zasady sukcesji podczas reorganizacji podmiotów prawnych, poprawnie sporządzić dokumentację, aby po jakichkolwiek problemach nie pojawił się żaden z uczestników transakcji, a biznes dalej działał jak w zegarku. Artykuł przedstawia główne przepisy, na podstawie których trzeba działać, gdy trzeba zmienić właściciela firmy.

Co to jest reorganizacja?

Na początek przeanalizujmy, na czym polega proces reorganizacji, jakie są jego odmiany ijak to zagrać.

Reorganizacja to procedura likwidacji osoby prawnej, w wyniku której zostają zachowane główne aktywa produkcyjne przedsiębiorstwa, ale prawa i obowiązki (z wyjątkiem tych, których przeniesienie jest zabronione przez prawo) na w drodze sukcesji przechodzą do innego prawnie zarejestrowanego przedsiębiorstwa. Proces wyjaśnia koniec istnienia jednego podmiotu prawnego poprzez utworzenie drugiego.

Jakie są rodzaje reorganizacji?

Istnieje pięć sposobów reorganizacji:

• Połącz. Zamiast pierwszej i drugiej organizacji pojawia się trzecia - przejmuje wszystkie prawa i obowiązki likwidowanych przedsiębiorstw.
• Dołączanie. Jedna firma przestaje działać samodzielnie i staje się częścią drugiej. Oznacza to, że proces będzie obejmował rozbudowę drugiej organizacji i likwidację pierwszej.
• Separacja. Jedno przedsiębiorstwo dzieli się na dwa odrębne, które nadal działają niezależnie od siebie. Ta procedura jest dokładnym przeciwieństwem łączenia.
• Wybierz. W ramach jednej firmy pojawia się druga (może to być odrębna struktura, np. organizacja sprzedająca meble ma usługę przewozu samochodów ciężarowych), prawa i obowiązki obu pozostają takie same jak pierwotnie.
• Transformacja. Zamiast jednego podmiotu prawnego pojawia się inny, wszystkie prawa i zobowiązania dłużne zlikwidowanej spółki zostają na nią przeniesione, to znaczy podmioty zostają zastąpione.

Warto zauważyć, że jakakolwiek metoda inna niż wydzielenie musi koniecznie nastąpić poprzez likwidację poprzedniego przedsiębiorstwa i jest przeprowadzana wyłącznieza zgodą wszystkich jej założycieli, na podstawie ogólnej decyzji zgromadzenia uczestników. Cechą charakterystyczną reorganizacji będzie przeniesienie praw z jednego przedsiębiorstwa na drugie (z wyłączeniem tych, których przenoszenie jest zakazane przez prawo).

Koncepcja sukcesji

Sukcesja podczas reorganizacji podmiotów prawnych to procedura, w której prawa i obowiązki są przenoszone z jednej firmy na drugą, ich treść nie jest w jej wyniku modyfikowana, a jedynie zmienia się przedmiot prawa. Procedura przeprowadzenia procedury jest uregulowana w Kodeksie Cywilnym i realizowana jest poprzez wystawienie stosownej dokumentacji oraz złożenie wniosków do organów regulacyjnych. W zależności od wybranego rodzaju reorganizacji metody sukcesji będą się różnić. Wyznacz 2 dominujące typy sukcesji: powszechną i pojedynczą. Podstawy pierwszego i drugiego będą takie same, ale istnieją znaczne różnice.

Powszechna sukcesja w reorganizacji podmiotu prawnego

Sukcesja powszechna oznacza całkowite zastąpienie jednego właściciela przez drugiego. W ustawodawstwie istnieje inna definicja - przeniesienie praw. Spadkobierca otrzymuje w pełni wszystkie obowiązki i prawa poprzednika. Jedynymi wyjątkami są te prawa, których przeniesienie jest zabronione przez prawo. Obejmują one wszelkiego rodzaju licencje, prawo do posiadania i używania broni, produkcję leków i napojów alkoholowych i tak dalej. Sukcesja uniwersalna w reorganizacji prawnejosób to dominujący typ realizacji procesów, typowy dla fuzji, przejęć, przekształceń, podziałów.

Sekwencja w liczbie pojedynczej

Cechą typu liczby pojedynczej jest otrzymanie tylko niektórych uprawnień, innymi słowy sukcesja częściowa. Tego typu można użyć, gdy w organizacji jest przydzielona osobna struktura. Części są dzielone proporcjonalnie, to znaczy przyznanie dużej ilości praw łączy się z przyznaniem dużych obowiązków i odwrotnie. Ten typ jest znacznie rzadziej używany w praktyce.

Czy zobowiązania są usuwane podczas przenoszenia praw?

Zobowiązania likwidowanego przedsiębiorstwa, koszty zadłużenia w żadnym wypadku nie ustają. Wraz z prawami do organizowania przechodzą w pełni na następcę. Ponadto wierzyciele muszą być pisemnie powiadomieni o reorganizacji (ustanowionej art. 60 kc) i mogą żądać wcześniejszej spłaty długów. Jednak do spełnienia takich żądań przepisy nie są zobowiązane. Jednak żaden z wierzycieli i innych zainteresowanych stron nie może w jakiś sposób zakwestionować prawa do reorganizacji i przeniesienia długów na nowego właściciela. Nie wolno nam jednak zapominać, że dopóki organy regulacyjne nie otrzymają potwierdzenia, że wszyscy wierzyciele zostali powiadomieni o zastąpieniu dłużnika, nie będzie możliwe złożenie dokumentów w celu przeniesienia praw. Co więcej, konieczne jest, aby każdy informował o tym osobiście, a dopiero potem zamieszczał ogłoszenia w gazetach, publikacjach rządowych.

Oczywiście starają się korzystać z procedury przeniesienia praw, a nie wprzyzwoite cele. Przedsiębiorcy często próbują uciec od długów budżetowych poprzez zmianę formy prawnej, ale takie działania prowadzą tylko do procesów karnych. Organy regulacyjne na pewno sprawdzą sprawozdania księgowe i finansowe i z pewnością ujawnią fakt oszustwa, więc takie próby są daremne.

Należy dodać, że nowemu właścicielowi zostaje przyznany zestaw obowiązków i praw, które nie zostały uwzględnione w postępowaniu spadkowym, były kwestionowane przez strony lub pojawiły się później.

Reorganizacja i likwidacja podmiotów prawnych, sukcesja

Procedura jest wykonywana sekwencyjnie iw następującej kolejności:

• Wszystko zaczyna się od walnego zgromadzenia uczestników firmy, na którym jednogłośnie uchwala się rozporządzenie o zamknięciu organizacji, a odpowiednie dokumenty podpisuje kierownik. Należy również podjąć decyzję co do przyszłości nieruchomości – jaką firmę otworzyć jako zastępstwo, jaki system organizacyjny wybrać itd.
• Następnym krokiem będzie utworzenie nowego przedsiębiorstwa, przygotowanie dokumentów założycielskich, wybór lidera (jeśli istniejąca firma zewnętrzna nie zostanie następcą).
• Procedura likwidacji poprzedniej organizacji jest zakończona, dokumenty są składane do organów regulacyjnych w celu włączenia do państwowych baz danych nowego podmiotu prawnego. Do tego czasu konieczne jest powiadomienie wszystkich wierzycieli i inne zainteresowane strony o zmianach, sporządzenie bilansu przedsiębiorstwa, oszacowanie całego majątku, który musi byćprzelew.
• Sukcesja podczas reorganizacji podmiotu prawnego odbywa się dokładnie w tej kolejności. Obowiązkowe jest również złożenie ogłoszenia do mediów specjalistycznych o przekształceniu organizacji oraz pisemne powiadomienie wierzycieli oraz wszystkich zainteresowanych osób i przedsiębiorców. W wyniku niedopełnienia tego obowiązku, organy regulacyjne nałożą wysoką grzywnę, a nawet mogą odmówić dokonania przeniesienia praw.

Prawa regulujące postępowanie spadkowe

Sukcesja podczas reorganizacji podmiotów prawnych odbywa się na podstawie art. 58 Kodeksu Cywilnego. Inne słowa ustawy zawierające zalecenia dotyczące procedury można znaleźć w artykułach 57, 59, 60, 129 i 387 tego samego kodeksu.

Dokumenty wymagane do rejestracji

Cesja po reorganizacji osoby prawnej jest sformalizowana przez odpowiednią dokumentację. Głównym dokumentem podczas realizacji procedury będzie ustawa transferowa. Wypełnia go zlikwidowana organizacja i zatwierdza jej prezes. Ustawa jest integralną częścią procesu i jest składana wraz ze wszystkimi innymi dokumentami podczas rejestracji nowej firmy, która powstała w wyniku reorganizacji, bez niej rejestracja zostanie odrzucona.

W przypadku podziału lub wydzielenia menedżerowie muszą również sporządzić bilans podziału. Arkusz ten pokaże finanse, koszty zadłużenia, majątek ruchomy i nieruchomy, rezerwy niematerialne, rozłożone pomiędzy rozpoczynające działalność firmy zgodnie z ichAkcje. Dokument ten musi być sporządzony razem z aktem przeniesienia. Oznacza to, że podczas dzielenia i wybierania dokumentu będą dwa.

W obu dokumentach dane są przybliżone, ale umowy, czeki, na podstawie których pobierane są kwoty, są koniecznie dołączone, aby móc zobaczyć, skąd biorą się ceny nieruchomości, jaka jest pobierana amortyzacja pod uwagę i tak dalej. Oczywiście do ustalenia wartości nieruchomości konieczne jest zaproszenie niezależnych rzeczoznawców.

Formularz aktu przeniesienia można pobrać z Internetu. Nie ma specjalnego formularza bilansu separacji, zamiast tego używany jest bilans, w którym można dodać niezbędne kolumny. Obowiązkowe jest wskazanie daty sporządzenia aktu, od którego dokonano obliczenia. Opcjonalnie wskazano klauzulę mówiącą o przekazaniu ustawy organom regulacyjnym, z uwzględnieniem ewentualnych modyfikacji (np. amortyzacji).

Kiedy procedura zostanie uznana za zakończoną?

Sukcesja w trakcie reorganizacji osób prawnych prowadzona jest od dnia pojawienia się wpisu o utworzeniu osoby prawnej w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych lub pojawienia się wpisu o likwidacji podmiotu prawnego. organizacja. Ten krok oznacza całkowite przeniesienie wszystkich praw i obowiązków na następcę i zakończenie reorganizacji. Do czasu wpisu do rejestru prawo własności organizacji należy do poprzednika.

Jakie problemy mogą się pojawić?

Oprócz nieprawidłowej dokumentacji, podczas procesu sukcesji podczas reorganizacji podmiotów prawnych, pojawienia się iinne zawiłości. Najczęściej dotyczą one niedociągnięć w istniejących przepisach, których celem jest raczej likwidacja niż rozwiązywanie sporów dotyczących długów i zobowiązań. Tak więc na przykład nadal nie ma jednego i obowiązkowego formularza do wypełniania dokumentów i wymagań dotyczących ich treści, nie ma dokumentów, które można by przedłożyć organom regulacyjnym w celu potwierdzenia zawiadomienia o reorganizacji wierzycieli i zainteresowanych stron. Problemy sukcesji w reorganizacji podmiotów prawnych powinny zostać zminimalizowane po wdrożeniu odpowiednich reform.

To naturalne, że problemy pojawiają się, jeśli nie zostaną spełnione główne warunki realizacji procedury: pisemne powiadomienie wszystkich zainteresowanych stron o nadchodzących zmianach, dobrze spisany akt cesji, wartość przenoszonego majątku w którym potwierdzają niezależni rzeczoznawcy i załączone czeki.

Wniosek

Sukcesja podczas reorganizacji podmiotów prawnych oznacza, że nowy właściciel organizacji przejmuje za wszystkie koszty całą firmę. Proces ten można odtworzyć samodzielnie lub skontaktować się z prawnikami, jednak biorąc pod uwagę braki w przepisach, znacznie łatwiej będzie rozwiązać ten problem ze specjalistą. W każdym razie nie możemy zapomnieć o kluczowych zasadach powiadamiania zainteresowanych, ważne jest prawidłowe sporządzanie dokumentów przelewu.