Obowiązek powierniczy uczestników relacji korporacyjnych: koncepcja i przykłady

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Ostatnio zmodyfikowany: 2023-12-17 10:38

Prawa i obowiązki powiernika są bardzo zagmatwane. Sądy nakładają odpowiednie obowiązki na uczestników różnych relacji: między pracownikiem a pracodawcą, lekarzem a pacjentem, kierownikiem a beneficjentem, prawnikiem a klientem i tak dalej. Jednocześnie powiernicy zobowiązani są do przestrzegania ogólnego obowiązku, który jednocześnie różni się w wielu wariantach w każdym konkretnym przypadku. Ponadto sądy nakładają obowiązki ad hoc w tych stosunkach prawnych, w których jedna osoba ufa drugiej, w wyniku czego jest narażona na szkodę. W artykule rozważymy koncepcję odpowiedzialności powierniczej, kształtowanie się tej instytucji w Stanach Zjednoczonych oraz doświadczenia rosyjskie.

Koncepcja

Obowiązek powierniczy to obowiązek powstrzymania się od działania dla własnej korzyści w odniesieniu do majątku beneficjenta w sprawowaniu władzy. Opieka i starannośćprzejawiający się w tym przypadku nie jest z natury powierniczy, jak to może mieć miejsce w innych stosunkach prawnych.

Obowiązek powierniczy to mechanizm zapewniający ochronę w sytuacjach, w których wykonywanie przez jedną osobę czynności dyskrecjonalnych musi być kontrolowane ze względu na określony stosunek prawny z inną osobą. Wielu prawników uważa, że relacje te charakteryzują nieograniczone uprawnienia powiernika i brak możliwości kontrolowania jego działań przez beneficjenta.

Powodem tego jest fakt, że beneficjent nie posiada wiedzy ani odpowiednich kwalifikacji, aby zrozumieć sytuację. W związku z tym istnieje mechanizm rekompensaty w drodze kontroli sądowej.

Stosunki powiernicze w USA

Przyjrzyjmy się, jak rozwinęły się stosunki powiernicze w USA. Początkowo opierały się one na tym, że powiernik zrzeka się własnych interesów i wykonuje czynności wyłącznie w interesie beneficjenta. Standard doskonałości w wykonywaniu obowiązków powierniczych został zastosowany w sprawie Meinhard Salmon, w której sędzia zinterpretował stosowną relację jako imperatyw moralny. Sprawa dotyczyła wspólnego przedsięwzięcia. Silnie wpłynęło to na dalszy rozwój obowiązków również w ramach zamkniętych korporacji.

Sprawa Meinharda-łososia

Sędzia zastosował zasadę powiernictwa w najszerszym znaczeniu, mówiąc, że partnerzy wspólnego przedsięwzięcia są towarzyszami i realizując wspólnie biznes, są wobec siebie zobowiązaniprzed przyjacielem, okazując najwyższe oddanie. Wiele z tego, co zwykle jest dozwolone w stosunkach umownych, jest zabronione dla osób pełniących obowiązki powiernicze. Oprócz uczciwości ich zachowanie powinno cechować szacunek dla siebie.

Sprawa Donack

Etyczne normy postępowania odgrywały również ważniejszą rolę w późniejszych przypadkach zamkniętych korporacji niż deklarowane normy i zasady prawne. Na przykład w sprawie Donak sąd uznał, że uczestnicy mają w rzeczywistości takie same obowiązki powiernicze jak wspólnicy we wspólnym przedsięwzięciu (spółce). Wyrażają się one w oddaniu i sumienności w najwyższej manifestacji tych cech. Oznacza to, że akcjonariusze nie są uprawnieni do działania wyłącznie dla własnej korzyści. Narusza to zasady lojalności wobec innych akcjonariuszy, a także korporacji. Sąd zauważył, że ze względu na brak możliwości zbycia akcji przez akcjonariuszy mniejszościowych, akcjonariusze większościowi mogą z łatwością skorzystać z tego przepisu. Tak więc w zamkniętej korporacji taka sytuacja skłania większościowych akcjonariuszy do nadużywania swoich praw i obowiązków.

Sprawa Vykes Springside Nursing Home Inc

Sposób naruszenia obowiązków powierniczych uczestników stosunków korporacyjnych jest przedstawiony w przypadku Vikes Springside Nursing Home, Inc., gdzie w rzeczywistości wyraża się drugi stopień rozwoju odpowiednich stosunków prawnych.

W tym przypadku miałmiejsce konfliktu interesów. Jak ustalił sąd, obowiązki powierników zależą od zdolności kontrolującego uczestnika do wykazania celu swoich działań, co do tego, czy leżą one w interesie spółki, czy też nie. Tam, gdzie to możliwe, istnieje domniemanie, że zaskarżony akt nie narusza przeniesionych obowiązków. Wyjątkiem są przypadki, w których akcjonariuszom mniejszościowym udaje się udowodnić, że cel można osiągnąć w inny sposób, w mniejszym stopniu naruszając ich interesy. Ponieważ akcjonariusze większościowi nie wykazali celu biznesowego w sprawie Vikes, sąd stwierdził naruszenie ich obowiązków, po którym nastąpiła odpowiedzialność powiernicza.

Sprawa „Smith kontra Atlantic Properties Inc.”

Kolejną ważną sprawą była sprawa Smith przeciwko Atlantic Properties, Inc.. Sąd uznał w nim, że zachowanie akcjonariusza kontrolującego było uzasadnione, o ile miał on bardziej przekonujący powód do takiego zachowania w porównaniu z akcjonariuszem niekontrolującym. W tym przypadku ostatecznie uchwalono postanowienie, że obowiązki powiernicze nie będą uznawane za naruszenie, jeżeli zostaną przedstawione uzasadnione i uzasadnione podstawy do naruszenia praw akcjonariuszy mniejszościowych.

Podejście pragmatyczne

Następnie nastąpiło odejście od standardu lojalności i dobrej wiary, który pojawił się w sprawie Donak i przyjęcie bardziej pragmatycznego podejścia, które pozwoliło na zainteresowaną postawę akcjonariusza kontrolującego. Zabroniono mu tylko powodowaćcelowo szkodzić akcjonariuszom mniejszościowym.

Jednocześnie sądy orzekły, że akcjonariusze kontrolujący naruszyli swoje obowiązki tylko wtedy, gdy nadużyli swoich uprawnień, a także w sposób umyślny wykluczyli akcjonariuszy mniejszościowych z udziału w zyskach. Choć sądy nazwały również działania akcjonariuszy większościowych naruszeniem ich zobowiązań, w rzeczywistości był to delikt umyślny, którego celem było usunięcie akcjonariuszy mniejszościowych. W wyniku tej praktyki pierwotna istota koncepcji została utracona.

Sprawa „Zidel kontra Zidel”

Właściwa retoryka była szczególnie widoczna w sprawie Zidel przeciwko Zidel. Sąd wskazał, że obowiązkiem jest przywrócenie naruszonego prawa, a nie godzenie interesów gospodarczych. Dlatego też, jeśli oszustwo, zła wiara, naruszenie obowiązków powierniczych i inne nielegalne działania nie zostaną odnotowane, oznacza to, że nie ma powodów, aby iść do sądu.

Po tym sądy zaczęły domagać się dowodu od akcjonariusza - akcjonariusza mniejszościowego, że akcjonariusz większościowy naruszył prawa nie raz, ale kilka razy. W rezultacie zaczął się rozwijać delikt wysiedlenia.

Przemieszczenie

Ta teoria jest szczegółowo opisana w sprawie Sugerman przeciwko Sugermanowi. Sąd uznał, że akcjonariusz mniejszościowy musiał wykazać, iż akcjonariusze większościowi zastosowali kilka mechanizmów, w wyniku których akcjonariusz mniejszościowy został wyłączony z podziału zysku w postaci dywidendy lub wynagrodzenia. Trzeba więc było wykazać, że oferta sprzedaży pakietu akcji po obniżonej cenie byłazakończonego usunięciem akcjonariusza mniejszościowego. Odpowiednie działania powinny być nieopłacalne dla akcjonariusza mniejszościowego, naruszenie przez akcjonariusza większościowego powinno być umyślne, a pozbawienie dochodów powinno być umyślne.

Okazuje się, że jeśli wcześniej sądy były obojętne na kategorie winy i naruszenia prawa, to na tym etapie zaczęły dopuszczać możliwość działania zarządcy powiernika we własnym interesie. Co więcej, takie działania przestały być nielegalne.

Obowiązki powiernicze w Rosji

W naszym kraju instytucja ta powstała niedawno. Wyraża się w zobowiązaniu uczestników do sumiennego i rozsądnego działania. Zgodnie z rosyjskim prawem istnieją obowiązki powiernicze rady dyrektorów, a także osoby, które mogą faktycznie kierować działaniami korporacyjnymi.

Na przykład w sprawie UralSnabKomplekt osoby kontrolujące zostały postawione przed wymiarem sprawiedliwości za to, że sprawowały kontrolę nad działaniami osoby prawnej. Jednocześnie obowiązki dyrektora polegały jedynie na podejmowaniu takich decyzji, które są korzystne dla beneficjentów.

Fakt, że wyrażenie „w dobrej wierze i rozsądnie” nie jest niepodzielnymi jednostkami frazeologicznymi (jak wcześniej sądzono w sądach), Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej wyjaśniło dopiero w 2012 roku w sprawie Zakładu Kirowa. Orzeczenie sądu stwierdza, że terminy te mają swoje odrębne znaczenie.

W oparciu o istniejącą dziś praktykę sądową, możemy powiedzieć, że rosyjskie prawo dopiero zaczyna odnosić się do obowiązków powierniczych. I dlategoorzecznictwo nie jest jeszcze w pełni rozwinięte. Jednak ogólne trendy są nadal zarysowane.

Wniosek

Pomimo niewielkiej praktyki sądowej w naszym kraju można wyróżnić pewne cechy nieodłącznie związane z obowiązkami powierniczymi, a mianowicie:

• Mogą być wykorzystywane przez uczestników obrotu w celu określenia standardu zachowania uczestnika korporacyjnych stosunków prawnych w przypadku, gdy prawo nie przewiduje określonej zasady.
• Podstawową zasadą jest to, że interes korporacyjny ma pierwszeństwo przed interesami poszczególnych uczestników. Dlatego odpowiednie obowiązki to podejmowanie aktywnych działań w interesie korporacyjnym i nieszkodzenie firmie.
• W przeciwieństwie do obowiązków powierniczych dyrektora spółki z oo lub spółki o innej formie organizacyjno-prawnej, obowiązki akcjonariusza mniejszościowego nie obejmują wykonywania czynności czynnych. Ale może zablokować decyzję korporacji. Jeżeli jest to sprzeczne z interesami korporacyjnymi, dochodzi do naruszenia obowiązku powierniczego.
• Odpowiednie obowiązki mogą zostać skierowane na stronę trzecią, jeśli mogą wpłynąć na podejmowanie decyzji przez korporację, a tym samym je nadużywać. Strona trzecia musi przedkładać interesy firmy ponad własne.

Jak widać, rozumienie obowiązków powierniczych przez sądy w Rosji różni się znacznie od tego, które rozwinęło się w Stanach Zjednoczonych, chociaż taka praktyka istnieje od niedawna.