Należyta staranność - co to jest? Przeprowadzanie due diligence

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Ostatnio zmodyfikowany: 2023-12-17 10:38

Fuzje i przejęcia różnych firm lub spółek są powszechne w branży inwestycyjnej. Podstawowym zadaniem jest odpowiednie uzasadnienie skuteczności tego typu wtrysku, które powinno być poparte pełną, najbardziej rzetelną i absolutnie obiektywną informacją o przedmiocie inwestycji.

Jak analizować działania firmy ze wszystkich stron? Jakie jest tłumaczenie terminu due diligence?

Jeżeli firma występuje jako potencjalny przedmiot finansowania, wymagane jest określenie jej pozycji rynkowej, stanu wskaźników finansowych, wyposażenia zakładów produkcyjnych oraz relacji z kontrahentami lub partnerami. W tym celu przeprowadzana jest procedura due diligence. Tłumaczenie z języka angielskiego jest interpretowane jako „należyta staranność”. W języku rosyjskim wymawia się to jako „należytą staranność”. Ta koncepcja jest różnie interpretowana. Najczęściej używany opis tego terminu został podany powyżej.

Rozszyfrowanie przedstawionej wcześniej koncepcji

Na początku warto odpowiedzieć na pytanie:"Należyta staranność - co to jest?" W rzeczywistości jest to kompleksowa analiza działalności firmy, w szczególności stanu jej finansów i pozycji rynkowej. Bazą informacji do analizy jest wewnętrzna dokumentacja firmy oraz informacje otrzymane od konkurencji.

Dlaczego ta procedura jest konieczna?

Due diligence jest przeprowadzana w następujących celach:

1. Sprawdzanie autentyczności informacji o finansach i innych wskaźnikach wydajności firmy.
2. Poszukaj uzasadnionych dowodów, które uzasadniają realizację działań z opracowanego biznesplanu.
3. Ocena możliwości realizacji celów taktycznych i strategicznych firmy.
4. Sprawdzenie zgodności dokumentacji firmy z prawnie ustalonymi zasadami jej projektowania, a także regulacjami wewnętrznymi.
5. Analiza poprawności i terminowości tworzenia raportów podatkowych, statystycznych i innych.
6. Określanie konkurencyjności przedsiębiorstwa w jego docelowym segmencie rynku.
7. Ocena stopnia kompetencji kierownictwa firmy w odniesieniu do umiejętności realizacji planów strategicznych.

Wszystko powyższe po raz kolejny odpowie na pytanie: "Należyta staranność - co to jest?" Cała lista uzasadnień celowości tej analizy jest kolejnym potwierdzeniem potrzeby i zasadności jej wdrożenia w firmach rosyjskich.

Praktyczne zastosowanieprocedury due diligence

Istnieje lista sytuacji, w których ta technika analizy powinna być przeprowadzona jako obowiązkowy etap początkowy, a mianowicie:

• połączenie lub przejęcie firmy;
• nabycie udziałów lub akcji spółki;
• kupowanie nieruchomości;
• tworzenie nowych partnerów;
• udzielanie pożyczki;
• finansowanie docelowe, w szczególności sponsoring lub nieodpłatne;
• inne transakcje o charakterze finansowym i handlowym, w których konieczne jest podanie inwestorowi, sponsorowi lub kupującemu prawdziwych danych o przedmiocie transakcji, czy to o finansowanej firmie, czy o zainwestowanym projekcie, itp..

Przydatność należytej staranności firmy

W trakcie realizacji tego kompleksowego opracowania specjalny zespół projektowy, w skład którego wchodzą profesjonalni prawnicy, rzeczoznawcy, audytorzy, zbiera wszelkiego rodzaju informacje o analizowanym obiekcie oraz sprawdza raporty, zwłaszcza finansowe.

Istnieje kilka przypadków istotnych dla należytej staranności. Tłumaczenie tego terminu zostało już omówione wcześniej, ale warto przypomnieć, że jest to kompleksowa analiza autentyczności danych dostarczonych przez firmę.

Która firma zdecydowanie powinna zastosować to badanie?

Powyższe fakty obejmują kilka firm wymagających należytej staranności:

1. Tak zwane „firmy nasienne”. W zasadzie onidziałają jako projekty i pomysły biznesowe, które wymagają inwestycji w celu bardziej dogłębnych badań lub rozwoju próbnych jednostek towarów.
2. Nowo wybite firmy (start up). Przyciąganie inwestycji kapitałowych jest niezbędne do realizacji działalności badawczej, a następnie do rozpoczęcia realizacji.
3. Firmy, które są na początkowym etapie (wczesny etap), to znaczy, że istnieje już próbna partia gotowych produktów. Z reguły nie przynoszą zysku i wymagają inwestycji kapitałowych w końcowej fazie prac badawczo-rozwojowych.
4. Firmy założone w fazie ekspansji. Istnieje potrzeba przyciągnięcia inwestycji w celu rozwoju nowych rynków, zwiększenia produkcji, prowadzenia badań w zakresie marketingu, zwiększenia mocy produkcyjnych i jednostek pracy.
5. Firmy, które są na etapie „budowania mostów” (finansowanie pomostowe). Potrzebne są środki na przekształcenie formy prawnej, czyli prywatnej przedsiębiorczości w otwartą spółkę akcyjną, która stara się wdrożyć procedurę rejestracji swoich akcji na giełdzie.
6. Firmy operacyjne, które przyciągają inwestycje dla swoich menedżerów w celu zakupu gotowego przedsiębiorstwa lub istniejących zakładów produkcyjnych (wykup menedżerski).
7. Istniejące firmy, których menedżerowie potrzebują finansowania na zakup firm z zewnątrz (wpis menedżerski).
8. Firmy naprawcze. Potrzebują inwestycji kapitałowych, aby wzmocnić swoją kondycję finansową.

Z powyższych faktów jasno wynika, co może zapewnić należyta staranność, co to jest w sensie ogólnym i czy należy go zastosować do konkretnej firmy.

Zobacz aspekt procedury, o której mowa

Weryfikacja legalności wszystkich dokumentów założycielskich oraz prawidłowości tworzenia kapitału docelowego dokonywana jest poprzez badanie due diligence, którego aspekt prawny dominuje w niniejszym opracowaniu.

Obejmuje to sprawdzanie w następujących obszarach:

1. Wszystkie punkty dotyczące własnościowego aspektu sprzedawanego przedsiębiorstwa, a dokładniej dostępności odpowiednich praw. Prawdopodobieństwo ryzyka związanego z jego zakwestionowaniem przez osoby trzecie.
2. Uzasadnione i ważne wsparcie prawne dla zrealizowanych transakcji w firmie, która została wystawiona na sprzedaż. Ocena możliwości roszczeń wynikających z tych stosunków handlowych.
3. Prawna strona stosunków pracy z pracownikami, w szczególności prawidłowa realizacja umów o pracę, procedura zatrudniania i zwalniania, podział odpowiedzialności itp. Sprawdzenie występowania zagrożeń związanych z dochodzeniem roszczeń przez niesłusznie zwolnione pracowników.
4. Zgodność działań spółki z wymogami prawa korporacyjnego, a mianowicie: legalność sprzedaży udziałów lub udziałów innym strukturom handlowym. Ocena dopuszczalności roszczeń wspólników i współwłaścicieli dotyczących naruszeń istotnych transakcji.

Co uzasadnia opłacalność tegobadania?

Równie ważna jest analiza w ramach aspektu inżynierskiego, zwanego technicznym due diligence.

Przydatność tej procedury potwierdzają następujące punkty:

1. Właściciel lub inwestor otrzymuje informację, uzyskaną z profesjonalnego badania stanu technicznego sprawdzanej nieruchomości, o występowaniu wad i istniejącej możliwości ich usunięcia lub poprawy dopuszczalnego stanu rzeczy. W tym przypadku analizie poddawana jest cała dokumentacja inżynierska.
2. Możliwa jest praca z wiarygodnymi danymi podczas przeprowadzania odpowiednich obliczeń mających na celu ekonomiczną wykonalność inwestycji kapitałowych, jeśli wymagana jest naprawa lub przebudowa danego obiektu.
3. Wszystkie informacje uzyskane podczas badania na pewno przydadzą się podczas negocjacji ceny obiektu. Będzie miał charakter potwierdzający, ponieważ opiera się na profesjonalnej opinii ekspertów.

Zapotrzebowanie na usługę przeprowadzenia tego badania przez profilowanie firm

Usługa due diligence pomoże Ci uzyskać obiektywną opinię grupy specjalistów poprzez zaangażowanie ich z zewnątrz. Pozwoli to zaoszczędzić pieniądze na przekwalifikowaniu naszych własnych pracowników i uniknąć stronniczości w ocenie obiektu rozważanego do zastrzyków finansowych.

Inwestor lub właściciel ma do dyspozycji kompleksową informację w takich obszarach jak księgowość, rachunkowość kadrowo-podatkowa, a takżeekspertyzy prawne i korporacyjne. Wszystko to może być zorganizowane poprzez prawne due diligence.

Przełom przy wyborze firmy specjalizującej się w tej procedurze

Firma, która przeprowadza należytą staranność, musi spełniać następujące kryteria:

• obecność wieloletniego doświadczenia w odpowiedniej dziedzinie działalności;
• wysoka ocena i pochlebne recenzje poprzednich procedur;
• wyjątkowo wysoko wykwalifikowani eksperci przeprowadzający kompleksowe badania;
• możliwość analizy konkretnego przedmiotu inwestycji;
• zasada efektywności w procesie badawczym, osiągnięta dzięki profesjonalizmowi grupy eksperckiej oraz standaryzacji procedury prawnego due diligence;
• obecność ścisłej wzajemnej współpracy wszystkich specjalistów.

Czy istnieją wzajemnie powiązane etapy złożonej analizy?

Tę procedurę można podzielić na trzy etapy:

1. Zdalna prośba o wszelką niezbędną dokumentację od audytowanej firmy lub bezpośrednia wizyta w analizowanym obiekcie. W przypadku nabycia udziałów lub akcji określonej spółki na miejscu pracuje grupa ekspertów. Uzasadnieniem tej opcji jest fakt, że możliwe jest szybkie rozwiązanie zidentyfikowanych spornych problemów.
2. Następnym etapem jest szczegółowe badanie zebranych danych wewnątrzfirmowych. Jeżeli wymagane są dodatkowe informacje, to są one pozyskiwane z zewnątrz, w szczególności z ujednoliconych państwowych rejestrów osób prawnych lub praw do nieruchomości, lub są powiązaneorgany wydające licencje.
3. Na ostatnim etapie grupa ekspertów generuje jeden pisemny raport na temat aktywów, który jest prezentowany z sekcjami dotyczącymi ogólnych informacji o firmie, analizowanych obszarach, możliwych ryzykach i sposobach ich najskuteczniejszego wyeliminowania.

Z trzech wspomnianych wcześniej etapów można sformułować szczegółową odpowiedź na pytanie: „należyta staranność – co to jest?” Tak więc procedura ta pozwoli w jak najkrótszym czasie uzyskać uzasadnioną odpowiedź o celowości inwestycji finansowych w zamierzony obiekt. Jest również w stanie wskazać sposoby na poprawę zarówno technicznej, prawnej, jak i finansowej kondycji firmy.

Due diligence można opisać jako jeden z podstawowych etapów zakupu aktywów, który pomaga inwestorowi w stworzeniu pełnego obrazu możliwych zagrożeń w momencie cesji nieruchomości oraz przyszłych kryzysów, które mogą wystąpić po zawarcie transakcji. Procedura ta ma na celu weryfikację legalności wszelkich działań, a także atrakcyjności handlowej potencjalnej transakcji lub przedmiotu inwestycji.