Partnerstwo z ograniczoną odpowiedzialnością w Rosji

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Ostatnio zmodyfikowany: 2023-12-17 10:38

Zgodnie z Kodeksem Cywilnym obowiązującym w Federacji Rosyjskiej, wśród organizacji handlowych, których kapitał zakładowy i wynik dzieli się na akcje, wyróżnia się cztery rodzaje podmiotów gospodarczych. Pierwsza grupa obejmuje spółki komandytowe i jawne. Ich uczestnikami mogą być zarówno indywidualni przedsiębiorcy, jak i poszczególne organizacje handlowe, ale nie zwykli obywatele, tj. osoby. Druga grupa w ustawodawstwie Federacji Rosyjskiej obejmuje spółki akcyjne, spółki osobowe z ograniczoną i dodatkową odpowiedzialnością. Ich założycielami mogą być zarówno osoby prawne, jak i osoby fizyczne, tj. zwykli obywatele rosyjscy. W niektórych przypadkach przepisy ograniczają udział niektórych kategorii w różnych formach organizacji komercyjnych z kapitałem akcyjnym.

Informacje ogólne

Zgodnie z definicją zawartą w art. 87 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej, spółka komandytowa jest rodzajem spółki z kapitałem zakładowym podzielonym na udziały posiadane przez jej uczestników, w ramach której odpowiadają za obowiązki wynikające z działalności i ryzyka. Jednocześnie fundatorzy, którzy nie opłacili w całości swoich części, ponoszą solidarną odpowiedzialność w ramach swoich limitów.

Nazwa firmy tej formy organizacji komercyjnej musi koniecznie zawierać wyrażenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” (LLC). W kapitał docelowy mogą być lokowane nie tylko wolne środki pieniężne, ale także papiery wartościowe, a także prawa majątkowe, które są oceniane przez niezależnego eksperta. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Rosji działa zgodnie z Kodeksem Cywilnym i Ustawą Federalną nr 14-FZ, a także innymi regulacyjnymi aktami prawnymi.

Liczba i rodzaje uczestników

Zgodnie z wyżej wymienionym prawem federalnym spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może obejmować od jednego do pięćdziesięciu uczestników. Inna firma ekonomiczna nie może być jedynym założycielem. Jeżeli liczba uczestników przekroczy ustalony limit, to taka spółka musi zostać przekształcona w spółkę akcyjną. W przeciwnym razie może zostać zlikwidowany w sądzie na wniosek innych osób prawnych lub organów państwowych.

Bw przypadku rażącego naruszenia obowiązków lub utrudniania działalności spółki uczestnik może zostać z niej wydalony w postępowaniu sądowym. Zasadniczo założycielami mogą być zarówno obywatele Federacji Rosyjskiej, jak i osoby prawne, w tym inne podmioty gospodarcze.

Utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgodnie z art. 89 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej początek tego typu organizacji komercyjnej wiąże się ze spotkaniem założycieli, którzy decydują o formie ich wspólnych działań. Jeżeli spółka partnerska jest zawiązana przez jedną osobę, przyjmowana jest indywidualnie. Decyzja o utworzeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi koniecznie zawierać głosowanie w następujących kwestiach:

• Zatwierdzenie statutu (główny dokument LLC).
• Wybory organów zarządzających.
• Powołanie audytora lub komitetu audytu.

Następnie założyciele zawierają pisemną umowę dotyczącą realizacji ich wspólnych działań, która określa wszystkie podstawowe zagadnienia pracy firmy. Wskazuje udział każdego z uczestników i tryb jego wypłaty. W przypadku samodzielnego utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, informacja ta musi zawierać początkową indywidualną decyzję.

Statut spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Porozumienie i uzgodniona decyzja o utworzeniu takiej formy podmiotu gospodarczego nie są dokumentami założycielskimi. Zawierają jednakinformacja o wartości nominalnej i wielkości akcji jest umieszczana w jednolitym państwowym rejestrze osób prawnych podczas rejestracji.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi koniecznie posiadać statut, który zawiera następujące elementy (art. 12 ustawy federalnej nr 14-FZ):

• nazwa firmy (pełna i skrócona);
• informacje o lokalizacji;
• informacje o organach spółki, ich składzie i kompetencjach;
• kapitał akcyjny;
• obowiązki i prawa założycieli;
• procedura przechowywania dokumentów i udostępniania ich zainteresowanym.

Kwestia niezbędnych zmian w tych informacjach może zostać podniesiona wyłącznie na walnym zgromadzeniu. W przypadku pozytywnego głosowania należy o tym poinformować odpowiednie organy państwowe.

Zarządzanie i kompetencje poszczególnych organów

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest strategicznie zarządzana przez walne zgromadzenie założycieli, taktycznie przez wybierany organ wykonawczy. Jednocześnie kompetencje, a także tryb rozwiązywania ważnych spraw są wyraźnie uregulowane prawem. Organ wykonawczy może być jednoosobowy lub kolegialny, ale w każdym przypadku odpowiada przed walnym zgromadzeniem. Kompetencje tych ostatnich obejmują wszystkie podstawowe kwestie:

• zmiana czarteru;
• edukacja organów wykonawczych;
• podział zysków i strat;
• decyzja o likwidacji lub reorganizacji;
• wybór audytora lub komitetu audytu.

Wszystkie inne problemy bieżącej działalności leżą w kompetencjach menedżerów.

Reorganizacja lub likwidacja firmy

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ulega przekształceniu lub zakończeniu swojej działalności jednomyślną decyzją jej uczestników na walnym zgromadzeniu. Informacja o odpowiedniej decyzji założycieli jest przekazywana do Jednolitego Rejestru Państwowego.

Każdy członek firmy może dobrowolnie zrezygnować ze swojego udziału, podczas gdy jego dawni koledzy będą mieli pierwszeństwo w zakupie. Po wypłacie mu wypłacana jest rzeczywista wartość jego akcji lub majątku jest wydana w terminach określonych w statucie i ustawodawstwie Federacji Rosyjskiej.